La ratificación de un contrato autorizado sin poder de representación o con extralimitación del poder, está prevista en el Código civil en los artículos 1259.2 (el contrato celebrado a nombre de otro por quien no tenga su autorización o representación legal será nulo, a no ser que lo ratifique la persona a cuyo nombre se otorgue antes de ser revocado por la otra parte contratante) y 1727.2 (en lo que el mandatario se haya excedido, no queda obligado el mandante sino cuando lo ratifica expresa o tácitamente).
La ratificación produce, en general, efectos ex tunc entre las partes contratantes, que antes de ella no estuvieron unidas por vínculo obligatorio y constituye por sí misma una declaración unilateral de voluntad recepticia, referida al negocio jurídico que no es propiamente inexistente, sino que se halla en estado de suspensión, sometido a una conditio iuris; y que tales efectos, si bien no hay precepto expreso que los determine, deben inferirse del contexto del artículo 1259 del citado Código, como ha puesto de relieve la jurisprudencia.
Los efectos retroactivos del negocio jurídico bilateral ratificado han de entenderse sin perjuicio de los derechos legítimamente adquiridos en el ínterin por terceros, como reconoce la jurisprudencia, y tanto el Tribunal Supremo como la Dirección General de los Registros y del Notariado protegen, frente a los efectos retroactivos, a los terceros que hubieran practicado una anotación preventiva de embargo sobre el bien objeto del negocio representativo, antes de que la ratificación accediese al Registro, o se hiciese constar en documento de fecha auténtica (STS 23 de octubre de 1980, 12 de diciembre de 1989 y 22 de octubre de 1999 y Resolución de la DGRN de 3 de marzo de 1953 y de 25 de mayo de 2007).
